1. 1. رویکرد مدیر امین. اعضای هیات مدیره به نحوی انتخاب که استقلال آن ها توسط مدیران اجرایی تضعیف نشود. در ضمن اعضای کمیته حسابرسی نباید بر مبنای قیمت سهام و یا سود شرکت پاداش دریافت نمایند. در واقع باید وضعیتی پدید آورد که ایشان نسبت به میزان قیمت سهام و سود شرکت منافع شخصی نداشته باشند.

1. 1. افزایش مسئولیتهای اعضای هیات مدیره. ایجاد مسئولیت اعضای هیات مدیره در صورتی که وظیفه شان (علی الخصوص در مورد عملکرد نظارتی شان) را زیر پا بگذارند. این امر از چند راه قابل انجام است:

1. 1. توسعه دامنه مواردی که مدیر مشمول جریمه است.

1. 1. محدود کردن مواردی که مدیر تبرئه می شود.

1. 1. جریمه کردن اعتبار مدیران.

از معیارهای مهم نطام راهبری شرکتی، که در بسیاری از پژوهشها، تاثیر آنها بر عملکرد شرکتها مورد بررسی قرار می گیرد، میتوان به درصد مدیران غیرموظف اشاره کرد. از دیدگاه نظری نمایندگی میتوان چنین فرض کرد مدیران غیرموظف وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیات مدیره را بر عهده دارند.
بدون وجود نقش نظارتی مدیران غیرموظف این امکان وجود دارد که مدیران موظف از موقعیت خود سوء استفاده کنند. برخی از پژوهشهای علمی نشان داده است که وظیفه نظارت مدیران غیرموظف بر مدیریت به نحو موثری اعمال شده است. در مجموع چنین بنظر می رسد که بیشتر شواهد در جهت حمایت از نقش نظارتی مدیران غیرموظف بوده است (ایزدی نیا و رساییان ۱۳۸۹ ، ۵۵).
۲-۶- استقلال مدیر
اعضای هیات مدیره باید مستقل و غیرموظف باشند. هیات مدیره به منظور کمک به تصمیم گیری راجع به تعیین استقلال افراد از استانداردهای استقلال مدیر استفاده می کند.
استانداردهای استقلال مدیر همسو با قوانین حاکمیت شرکتی بورس اوراق بهادار و کلیه قوانین، مقررات و آیین نامه های مربوظ به استقلال مدیر است که بر اساس شرایط زمانی لازم الاجرا می باشد. در صورتی که هیات مدیره تشخیص دهد یک مدیر، بر اساس آنچه در استانداردهای استقلال مدیر تعریف شده است، ارتباط با اهمیتی با شرکت ندارد، واجد شرایط استقلال برای خدمت در هیات مدیره و کمیته های آن خواهد بود (آیین نامه نظام راهبری شرکتی ۱۳۸۶، ۴)

۲-۷- آیین رفتاری اعضای هیات مدیره
اتخاذ یک آیین رفتاری مناسب برای هیات مدیره گام دیگری در بکارگیری مناسب بهترین رویه در ارتباط با حاکمیت شرکتی است. قوانین رفتاری بیان شده در این آیین نامه برمبنای اصول مندرج در اسانامه شرکت، قوانین اجرایی و مقررات بر فعالیت و نیز دیگر اصول عمومی مربوط است.
اصول و قواعد زیر درمورد تمام اعضای هیات مدیره و تمام جانشینان آنها کاربرد دارد: (آیین نامه نظام راهبری شرکتی ۱۳۸۶، ۵ و۶).

• • معیار اصلی رفتار

1. 1. اعضای هیات مدیره باید به وظایفشان بصورت حرفه ای و با تلاش و شایستپی کافی و با حداکثر توان خود عمل نمایند.

• • مسئولیت نسبت به شرکت

2. 2. اعضای هیات مدیره باید در اجرای وظایفشان به عنوان مدیر یا جانشین تنها نسبت به شرکت مسئول باشند.

• • تضاد منافع، افشا و انتصابات بیرونی

3. 3. اعضای هیات مدیره همچنین باید موظف باشند که در رابطه با پذیرش وظایف، مزایا و یا ماموریتهای مغایر با دانشی که در انجام وظایفشان بعنوان اعضای هیات مدیره کسب نموده اند، صادقانه و با حساسیت رفتار کنند. آنها باید به این تعهد بعد از پایان خدمتشان هم پایبند باشند.

3. 3. اعضای هیات مدیره باید هرگونه شغل (مشاغل) حرفهای/اداری دیگری را که در طول دوران شغلی شان در اختیار میگیرند، بلافاصله و کتبا به رییس هیات مدیره اعلام نمایند. اعضای هیات مدیره نباید اجازه دهند که روابط مستقیم یا غیرمستقیم حرفهایشان به هر شکل بر نحوه فعالیتشان در شرکت اثر بگذارد و بالعکس. اگر عضوی از هیات مدیره که از بهترین قضاوت خود استفاده می کند ، به این نتیجه برسد که ممکن است در رابطه با یک تصمیم که توسط هیات مدیره گرفته می شود دارای تضاد منافع باشد، باید فورا آن را به رییس هیات مذکور اعلام نمایند.

یک عضو هیات مدیره که تضاد منافع را در رابطه با یک تصمیم هیات مذکور اعلام کرده است باید داوطلبانه در مذاکرات مربوط به این عملیات در هیات شرکت نکند و باید از رای دهی درمورد چنین تصمیمی خودداری کند.
اگر به عنوان عضوی از هیات مدیره به او یک موقعیت حرفهای/اداری پیشنهاد شود که منجر به تضاد منافع دایمی شود، باید به رییس هیات اطلاع دهد و معلوم کند که آیا پذیرش چنین مو قعیتی با وظایف و مسیولیتهایش بعنوان عضوی از هیات مذکور سازگار است یا خیر.

• • اطلاعات محرمانه داخلی

5. 5. اعضای هیات مدیره نباید هرگونه اطلاعات محرمانه یا اطلاعاتی را که طی اجرای وظایفشان بدست اورده اند به اشخاص یا گروه های خارج از شرکت بروز دهند، بجز به مدیران یا اشخاصی که به آنها در اجرای وظایفشان به عنوان هیات کمک می کنند، به شرط آنکه این افراد مسیولیت مشابهی برای حفظ اسرار داشته باشند.

5. 5. اعضای هیات مدیره که در اجرای وظایف یا روند اجرایی وظایفشان دسترسی مستقیم یا غیرمستقیم به اطلاعات داخلی دارند یا دارای چنین اطلاعاتی در خصوص موارد زیر هستند:

• • بورس های اوراق بهادار دیگر

• • سایر شرکتها یا موسسات طرف معامله با شرکت

• • هرگونه اوراق بهادار قابل انتقال که توسط این شرکتها یا شرکت بورس منتشر می شود.

• • نمی توانند چه مستقیم و چه غیرمستقیم این اطلاعات داخلی را برای انجام معاملات دربرگیرنده شرکت، این شرکتها یا موسسات یا اوراق بهادار یا توصیه موافق یا مخالف برای معاملات مذکور، به حساب خود یا اشخاص ثالث استفاده کنند.

اطلاعات داخلی یا محرمانه به معنی اطلاعاتی است که به عموم اطلاع داده نشده است و شامل موارد خاص مرتبط با شرکت، سایر شرکتها یا موسسات یا یک یا چند اوراق بهادار قابل انتقال است و اگر علنی شود احتمالا اثر محسوسی بر ارزش این شرکتها یا موسسات یا قیمت اوراق بهادار قابل انتقال مورد بحث خواهد داشت.